끝나지 않은 딜, 메디슨 주식반환소송 어떻게?

메디슨의 새 주인이 삼성전자 (63,000원 ▼100 -0.16%)로 낙점됐지만 논란거리는 남아있다. 주식매각금지가처분 소송의 해결시점과 결과여부다.


삼성전자와 칸서스는 메디슨 인수에 합의하면서 현재 진행 중인 주식매각금지 가처분소송 해결을 전제로 달았다. 문제는 이 소송의 결과가 언제쯤 나올지 알 수 없다는 점이다.

현재 서울남부지법 재판부에서 관할하는 매각 금지 건은 정확히는 '주식반환청구소송'에 해당된다.

과거 서울중앙지법에 민사소송 형태로 제출됐던 '메디슨 주식 콜옵션 및 우선매수청구권'과는 별개의 건이며 민사 및 형사소송이 함께 진행 중이다.


소송 내용은 2005년 10월 박기택 변호사와 스카이더블유 등은 자사가 보유하고 있던 메디슨 주식 1786만주를 칸서스사모펀드에 넘기면서 메디슨 공동경영권과 이사선임, 매각과정에서의 참여 등을 확약 받았으나 이 조건이 모두 위반됐다는 것. 이 주식의 양은 칸서스측이 메디슨 증자를 단행하기 이전 보유한 주식의 약 80%에 달하는 것으로 알려지고 있다.

계약위반이 발생한 만큼 과거 넘긴 주식매매계약을 무효화하고 이를 되돌려 받겠다는 게 골자다. 지난달 26일 법원은 이 가처분을 인용했으며 오는 16일 심문기일이 잡혀있다.

아울러 박기택 변호사 측은 가처분과는 별개로 해당 주식매각금지에 대한 '본안소송'도 진행할 것으로 알려졌다. 본안소송이 이어지면 최소 1년 이상은 칸서스가 보유한 주식 가운데 15.19%는 매각이 불가능해진다.

삼성전자로서는 이 지분을 인수하지 못하면 메디슨 주식 28.75%만을 가지는 불안한 상황에 처한다. 현재 2대주주 신용보증기금 지분이 22%에 달하고, 우리사주조합과 임직원 지분도 15%에 육박하고 있다.

가장 이상적으로는 칸서스측이 주식매각금지 가처분과 관련해 본안소송에 이르기 전에 박기택 변호사 측과 단기간 내'합의'에 도달하고 이후 삼성전자가 남은 지분을 매입하는 방식이다. 사모펀드(PEF)의 정상적인 해산을 감안하면 가장 바람직한 방법이지만 현재로서는 낙관하기 어렵다.

삼성으로서는 칸서스측이 이 문제를 해결하지 못할 경우 매각의 전제조건을 달성하지 못한 만큼 매각자체를 무산시킬 수도 있다. 그럼에도 불구, 메디슨 인수에 대한 의지가 강하다면 협의를 거친 후 신용보증기금 지분을 인수하는 방법도 있다.

일각에서는 지분을 늘리기 위해 메디슨 주주배정 증자를 단행하는 방법도 거론된다. 그러나 2, 3대 주주의 반발가능성이 높은데다 주식매각금지 본안소송을 준비하는 박기택 변호사 등의 입장에서도 이에 참여할 권리를 주장할 가능성이 높은 상황이다.

삼성전자로의 피인수로 인해 메디슨 사주조합과 임직원 등 소액주주의 지분처리도 난항을 겪을 것으로 예상된다. 기업공개(IPO)가능성이 적은만큼 삼성전자가 매입해주지 않을 경우 별다른 유동화 방안이 없어지기 때문이다.