메디슨, 신보지분 매입·적정가 산정이 관건

메디슨 2대주주인 신용보증기금이 보유한 지분은 칸서스 사모펀드(PEF)의 지분매각과 별도로 처리될 것으로 전망된다. 결국 메디슨의 새 주인이 안정적인 지분을 확보하려면 칸서스에 이어 신보와의 '또 다른 딜'을 감안해야 할 것으로 예상된다.


동시에 현재 거론되는 메디슨 지분가격은 상각전 영업이익 배수(EBITDA Multiple)가 무려 20배를 넘어서고 있다보니 고가인수 논란도 불가피할 것으로 보인다.

23일 관련업계에 따르면 메디슨 1대주주인 칸서스 측은 아직까지 신용보증기금에게 '지분 공동매각'과 관련한 어떤 의사도 밝히지 않은 것으로 나타났다.

신보 관계자는 "칸서스로부터 지분을 같이 팔자거나, 아니면 어떻게 처리하자는 일체의 연락을 받지 못했다"며 "신보가 보유한 지분을 매각하려면 메디슨 원매자와 별도로 상의를 해야 할 것으로 보인다"고 밝혔다.


올 상반기 기준으로 메디슨 지분은 1대 주주인 칸서스PEF3호가 40.94%(48,135,761주)를 , 2대 주주인 신용보증기금이 22.27%(26,179,468주)를 보유하고 있다. 메디슨 사주조합이 5.86%(6,893,784주)를 갖고 있으며 나머지 30%지분은 개인 및 법인 등 소액주주에 분산돼 있다.



2005년 9월 등록된 칸서스PEF3호는 우리은행, 농협, 사학연금 등 총 9개 은행과 연기금이 투자자(LP)로 참여, 총 1505억 원이 모집됐다. 이 자금의 대부분이 메디슨 구주를 사거나 신주 유상증자, 혹은 리노셀 등 메디슨 관련회사 투자에 사용되다보니 사실상 프로젝트성 펀드 형태를 띠고 있다.

이 펀드는 만기 5년으로 설정, LP들의 동의가 없으면 올해 9월말에 메디슨을 매각해 원리금을 LP들에게 돌려주고 펀드를 청산해야 한다.

당초 칸서스는 메디슨을 당장 매각하기보다는 LP들에게 펀드만기 연장을 요청, 추후 매각 또는 상장을 염두에 뒀다. 그러나 상당수 LP가 이에 반대해 메디슨 매각이 불가피해 진 것으로 전해졌다. 일부 은행권LP의 경우 펀드만기 연장을 위해서는 투자심의위원회를 다시 열어 해당내역을 상정, 통과해야 하는 어려움도 있었던 것으로 알려지고 있다.

이번 매각에서 원매자들은 칸서스가 보유한 지분을 전부 매입한다고 해도 확고한 메디슨 경영권 확보에는 어려움이 있을 것으로 예상된다.

우선 스카이더블유의 콜옵션 지분을 고려하면 칸서스 지분의 일부는 매입대상에서 제외된다. 2, 3대주주의 지분율도 만만치 않다.

2대주주인 신용보증기금의 경우 당초 메디슨에 서줬던 보증채가 출자전환을 통해 보통주로 바뀐 경우다. 명목상으로는 2대주주지만 칸서스와는 태그얼롱(Tag-Along) 또는 드래그얼롱(Drag-Along)같은 일체의 연관성이 없어 칸서스의 '초청'이 없이는 자사 보유지분을 알아서 처리할 수 있다. 한때 칸서스측와 대립각을 세웠던 메디슨 사주조합 역시 마찬가지다. 이 둘의 지분율만 합쳐도 30%에 육박하는 지분율 보유, 상당한 영향력을 확보할 수 있게 된다.

향후 칸서스의 바통을 이어받을 메디슨 새 주인으로서는 신경 쓰이는 대목이 아닐 수 없다. 행여 2, 3대 주주의 지분에 더해 장외에서 추가로 일부 주식을 사들일 경우 새로운 1대주주로 등극할 수도 있다.

신보 입장에서는 처리과정의 용이함을 따진다면 이번 칸서스의 메디슨 지분 처리과정에 '참여'하는게 용이하다. 그러나 신보는 "아직까지 칸서스의 입장을 받은 것도 없으며, 신보 내부적으로도 어떻게 대응할지 일체 정해진 것이 없다"는 입장이다. 신보 입장에서는 칸서스의 지분처리 과정과 매각가를 보고 삼성, LG와 같은 국내 대기업이 됐든, 아니면 해외 투자자가 됐든 이들과 새로 협상을 진행할 수도 있다는 얘기다.

매각과정에서 메디슨의 적정 매입가 산정에 대한 논란도 클 것으로 보인다.

칸서스PEF의 메디슨 주식 평균매입단가는 2009년 유증까지 포함할 경우 대략 주당 3000원 수준으로 추산된다. 2005~6년께 구주를 주당 3500원 수준에 매입했지만 2009년에는 신주를 주당 1500원에 주주배정 형태로 발행했다. 현재 피스톡 등 장외시장의 메디슨 매매가격도 주당 3000원대 초반에 그치고 있다.

쉽게 말해 무려 5년 동안 칸서스가 1500억 원 가량을 투입했지만 매각을 앞둔 현재 주가나 매입단가가 거의 비슷하다는 의미다.

2009년 말 기준 메디슨의 상각전 영업이익(EBITDA)는 340억 원 수준. 칸서스의 메디슨 매입가격을 지분 100%를 기준으로 환산했을 경우 (총 3700억 원 수준) 에비타 승수만 11배에 달한다. 최근 몇 년간 PEF가 사들인 매물 가운데는 거의 최고가 수준이다.



일각에서는 칸서스의 이번 메디슨 지분 40%에 대해 3000억 원 안팎의 가격이 거론된다.

이는 지분 100%를 기준으로 환산할 경우 EBITDA Multiple 22배라는 사상 초유의 가격인 셈이다. 이러다보니 인수후보들은 "아무리 메디슨의 성장성이 좋다고 해도 이 가격에 지분 40%를 살 후보는 없다"고 입을 모으고 있다.