대우인터 인수전, '50%+1주'에 '+알파' 경쟁

대우인터내셔널 (56,100원 ▲1,200 +2.19%) 인수전에서 인수 지분 규모가 주요 변수로 떠올랐다. 오는 7월부터 전환되는 대우인터내셔널의 해외 전환사채(CB) 물량으로 주식수가 희석됨에 따라 지분율이 하락하기 때문이다.

이에 따라 포스코와 롯데 등 주요 인수후보들이 경영권을 위한 지배지분을 확보하려면 현재 매물로 나온 최소 지분인 50%+1주보다 추가로 지분을 매입해야 한다.


21일 관련 업계에 따르면 대우인터의 해외 CB가 전량 주식으로 전환될 경우 포스코(POSCO (375,000원 ▼500 -0.13%))와 롯데 등 인수후보들이 최종적으로 확보해야 할 지배지분은 현재 발행주식의 약 56%다.

대우인터내셔널은 지난해 6월 24일 3억 달러 규모의 해외 전환사채(CB)를 발행했다. 이 CB의 전환가격은 3만3800원당 보통주 1주이며 전환기간은 오는 7월부터 2014년 6월까지다. 이 경우 현재 발행주식의 11.6%에 해당하는 1136만 주가 주식으로 전환돼 대우인터내셔널의 전체 주식 수는 현재 9783만 여주에서 1억919만 여주가 된다.

증권업계 관계자는 "전환기간이 4년이지만 대우인터 매각과 함께 3억 달러 전체가 한꺼번에 전환 청구될 가능성이 크다"며 "이 경우 주식수가 크게 늘어 기존 지분율은 하락하게 된다"고 설명했다.


현재 발행주식수를 기준으로 50%인 4890만 여 주를 매입하는 경우 해외 CB가 전환된 후에는 보유지분율이 44.8%로 낮아진다. 즉 최소 매각 대상 지분만을 인수하면 대우인터내셔널의 지분을 50% 이상 확보하지 못하게 되는 것이다.

추후 CB 전환을 대비해 50% 이상 지분을 확보하기 위한 주식 수는 1억919만 여주의 50%인 5460만 주이다. 이는 현재 발행주식수의 약 56% 규모다.

주요 인수후보인 포스코와 롯데는 모두 CB 전환 후 지배지분 확보를 위해 56% 이상의 주식을 인수하는 방안을 검토 중이다. 아예 캠코가 보유하고 있는 지분 68.1% 전량을 인수하는 방안도 적극 고려하고 있는 것으로 알려졌다.

두 회사 모두 추가 지분 인수에 따른 자금조달 여력이 충분한 상황인데다 캠코가 일부 지분을 남겨 놓는 부담을 덜기 위해 지분을 보다 많이 인수하겠다는 쪽에 가점을 줄 가능성이 있기 때문이다.

캠코 입장에서는 보유 지분 전량을 경영권 프리미엄을 붙여 매각할 수 있어 나머지 지분을 시장에서 처리하는 것보다 유리하다. 또한 전체 매각자금 규모가 커져서 공적자금회수에도 보다 용이하다.

대우인터내셔널 매각에 정통한 관계자는 "포스코와 롯데 등 인수후보들이 CB 전환에 따른 지분률 하락을 고려해 50% 이상의 지분을 인수하겠다는 입장을 매각 측에 전달했다"며 "다만 반드시 68% 전체를 살 필요는 없기 때문에 인수 가격과 조건 등을 고려한 후 본 입찰에서 구체적인 사항을 확정할 것"이라고 말했다.

또다른 관계자는 "포스코와 롯데 모두 인수의지가 강해 공격적인 인수조건을 제시할 것으로 보인다"며 "매입대상이 50%+1주가 아닌 68.1% 전체가 될 가능성이 크다"고 예상했다.