CJ 온미디어 인수가 주주별 2000원 이상 차이

1년여 가까이 난항을 겪던 온미디어 (0원 %) 매각이 CJ와 오리온 (15,610원 ▲120 +0.77%)의 극적인 밤샘 협상으로 최종 타결됐다.


CJ는 오리온으로부터 지분 37.4%를 총 3219억원에, 캐피탈그룹 및 HSBC으로부터 880억원에 인수하기로 합의했다.

24일 관련업계에 따르면 양사의 매각협상은 지난 21일 온미디어의 2, 3대 주주인 캐피탈그룹과 HSBC PEF가 CJ에 지분매각을 합의함에 따라 급물살을 탔다.

이들은 온미디어 지분을 20%가량 보유할 때 자신들의 지분도 함께 매각해 달라는 공동매도청구권(Tag Along)을 보유하고 있었다. 이들은 수차례 걸쳐 현재 주가 기준으로 주당 2500원~3000원대에 유상증자에 참여해 왔다.


CJ는 온미디어 경영권을 인수하려면 오리온이 보유해 온 지분으로도 충분했지만 이들의 태그얼롱 조항까지 떠맡아야 한다는 부담감을 앉고 있었다. 하지만 수개월간 이들과의 협상 끝에 주당 5000원에 2, 3대주주 보유지분 상당수를 인수하기로 결론이 났다.

그간 협상가격 등을 이유로 매각에 난색을 표하던 오리온도 21일 CJ와 캐피탈그룹 사이에 원만한 합의가 도출됐다는 소식에 공동매각으로 방향을 급선회했다.

CJ와 오리온은 23일 밤 11시께 최종 가격협상에 합의한 후 곧바로 이사회를 소집, 매각을 의결했다. 이후 법무법인을 걸쳐 24일 새벽 3시께 최종적으로 주식매매계약(SPA)을 작성했다.

이번 매매계약에 따라 CJ는 오리온으로부터는 주당 7300원대에, 캐피탈그룹 등으로부터는 주당 5000원에 온미디어 지분을 매입하게 된다.

전체 매각가는 온미디어 지분 55.17%(6514만주) 기준에 총 4345억원 가량이다.

오리온은 보유주식 37.4%를 3219억원에, 경영진들이 보유한 지분 2% 가량을 242억원에 매각한다. 캐피탈그룹 등 2, 3대주주들은 보유지분 15%가량을 총 880억원 가량에 CJ에 처분한다.

이번 매각과정에서 CJ와 오리온은 별도의 계약금을 주고 받지 않았다.

대신 최종 거래의 성사를 CJ가 공정거래위원회의 독과점 승인을 받을 경우에만 이뤄지는 것으로 합의하고 위약금 346억원을 에스크로 계좌에 이체하기로 했다.

내년 상반기 공정위 승인이 통과되면 CJ는 잔금 일체를 오리온 등에 지급하며, 행여 승인을 얻지 못하는 경우에는 에스크로 계좌 346억원만 오리온에 지급된다.